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公司股权收购中的一致行动人

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作者:天津泽惠律师事务所

【引言】我们在看商业争战的影视剧时,经常会碰到公司控制权之争的剧情,在关键时刻总是一致行动人的出现使剧情产生了反转。

那什么是一致行动人呢?怎么认定是不是一致行动人呢?本文将予以概括介绍。

【一致行动人概述】指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同控制其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。

狭义上是指在上市公司收购过程中,联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人,也就是联合收购人;

广义上不仅包括联合收购人,还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

【一致行动人的认定】如无相反证据,投资者有下列情形之一的,可认定为一致行动人:

(一)投资者之间有股权控制关系或受同一主体控制。例如:1公司控制2公司,或同受3公司控制,1与2是一致行动人;

(二)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。例如:A某在1、2公司中同时担任董事,1与2是一致行动人;

(三)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生影响。例如:1公司参股2公司,并对其重大决策产生影响,1与2是一致行动人;

(四)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。例如:1公司和A某为2公司取得3公司的股份融资,2与1和A是一致行动人;

(五)投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。例如:1公司和2公司有合伙关系,1与2是一致行动人;

(六)持有投资者30%以上股份的自然人或在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份。例如:A某持有1公司30%以上股份或是1公司的董事,并与1同持2上市公司股份,A某与1公司为一致行动人;

(七)前项所述人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份。例如:A某在1公司任董事,其父亲B与1公司同持2上市公司股份,B某与1公司为一致行动人;

(八)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。例如:1上市公司董事A某与其妻B某同时持有1上市公司股份,A与B为一致行动人;

(九)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。例如:1上市公司董事A某与其控制的2公司同时持有1上市公司股份,A与2为一致行动人;

(十)投资者之间具有其他关联关系。例如:1和2公司有关联关系,1与2为一致行动人。

此无下文。

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