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《股东会议事规则》实例

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作者:天津泽惠律师事务所

第一章 总则

第一条:为规范天津泽惠科技发展有限公司(以下简称“公司”)股东会议事行为,保证股东会依法进行,根据《公司法》等法规、规章及公司《章程》的规定,制定本规则。

第二条:股东会是公司的权力机构,依法行使《公司法》、公司《章程》所规定的职权。

第三条:公司股东会分为年度股东会和临时股东会。

第四条:公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应当在股东会议事过程中遵守本规则的规定。

第二章 股东会的职权

第五条:股东会依法行使以下职权:

1、决定公司经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事,决定董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事报酬事项;

4、审议批准董事会的报告;

5、审议批准监事会的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9、对发行公司债券作出决议;

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

11、修改公司章程;

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

13、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第六条:股东会不得授权董事会行使本规则第五条规定的股东会职权,但可以在股东会通过相关决议后,授权董事会办理或实施决议中的具体事项。

第三章 年度股东会会议

第七条:年度股东会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第八条:年度股东会上,董事会应就上一年度董事会的工作情况向股东会作出报告并公告;监事会应就上一年度履行监事职权的情况向股东会作出报告。

第九条:年度股东会必须对下列事项进行审议并作出决议:

1、决定公司经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事,决定董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事报酬事项;

4、董事会的年度工作报告;

5、监事会的年度工作报告;

6、公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9、对发行公司债券作出决议;

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

11、修改公司章程;

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

第四章 临时股东会

第十条:公司根据需要,可以不定期的召开临时股东会。

第十一条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

1、董事人数不足六人时;

2、公司未弥补的亏损达总股本的三分之一时;

3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;

4、董事会认为必要时;

5、监事会提议召开时。

前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十二条:监事会、二分之一以上的独立董事或者股东要求召集临时股东会的,应当按下列程序办理:

1、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东会的通知。

2、如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通知,提出召集会议的监事会、独立董事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会、独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

第十三条:董事会人数不足六人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定的期限内召集临时股东会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东会。

第十四条临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第五章 股东会的通知

第十五条:公司召开股东会,董事会应当在会议召开三十日以前通知各股东。

第十六条:股东会议的通知包括以下内容:

1、会议的日期、地点和会议的期限;

2、提交会议审议的事项;

3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

4、有权出席股东会股东的股权登记日;

5、投票代理委托书的送达时间和地点;

6、会务常设联系人姓名,电话号码。

第十七条:董事会发布召开股东会的通知后,股东会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东会的,应在原定股东会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会的,不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第六章 股东会提案

第十八条:董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会审议的事项。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案。

第十九条:股东会提案应当符合下列条件:

1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东会职责范围;

2、有明确议题和具体决议事项;

3、以书面形式提交或送达董事会。

第二十条:股东会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东会召开的前十五天通知。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

第二十一条:年度股东会,单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于公司《章程》第七十条所列事项的,提案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东会提出新的分配提案。

除此外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会,并由董事会公告,也可以直接在年度股东会上提出。

第二十二条:公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本规则第十九条的规定对股东会提案进行审查。除此之外,董事会还应当按照关联性、程序性的原则对股东会临时提案进行审核。

第二十三条:董事会决定不将股东会提案列入股东会会议议程的,应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十四条:提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的,可以按公司《章程》第五十九条的规定程序要求召集临时股东会。

第七章 股东会参会资格

第二十五条:具有下列资格的人员可以参加公司股东会:

1、公司董事会成员及董事会秘书;

2、公司监事会成员;

3、公司高级管理人员;

4、股权登记日结束时的公司在册股东或股东代理人;

5、为公司服务的会计师事务所代表,股东会见证律师和公证人;

6、董事会邀请的其他人员;

7、公司《章程》和本规则规定的其他人员。

本条款第4项股权登记日,由董事会决定。

第二十六条:股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十七条:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十八条:股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

1、代理人的姓名;

2、是否具有表决权;

3、分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

4、对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

5、委托书签发日期和有效期限;

6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条:股东委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第三十条:股东会会议主持人认为必要时,可以对出席会议的股东或其代理人的参会资格进行必要调查,被调查人应当予以配合。

第三十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。但征集投票权进行投票的,应当符合本规则第二十六条、二十七条、二十八条、二十九条的相关规定。

第八章 股东会召开程序

第三十二条:召开股东会应当按下列先后程序进行和安排:

1、按照本规则第十五条规定的时间于会议召开前发出通知;

2、具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续,并领取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料;

3、前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场;

4、会议主持人宣布会议开始;

5、审议会议提案;

6、股东发言;

7、股东根据表决方式进行投票表决;

8、计票;

9、票数清点人代表公布表决结果;

10、会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议;

11、见证律师、公证人就会议有关情况作出见证或公证;

12、会议主持人宣布会议闭会;

13、会议决议公告。

第三十三条:在股东会召开过程中,会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况,宣布暂时休会,但不得闭会。股东会闭会应当按照本规则相关条款的规定。

第九章   股东会议主持人

第三十四条:股东会由董事会依法召集,公司董事长为会议主持人。

第三十五条:董事长因故不能主持会议的,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长或副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定1 名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,如果是监事会、独立董事、提议股东提议召开的,分别由监事会召集人、独立董事和提议股东主持,以其他形式召开的,由出席会议的股东共同推举1 名股东主持会议;如果因任何理由,监事会召集人、独立董事和提议股东及其他股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。

第三十六条:会议主持人应按预定时间宣布会议开始。但有下列情形之一的,会议时间可以延迟:

1、会场设备未置全时;

2、董事、监事、会议见证律师和公证人未达会场而影响会议正常或合法召开时;

3、有其他重大事由足以影响会议正常召开时。

第三十七条:会议主持人宣布会议开始后,应当首先就下列事项向股东会报告:

1、参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代表的股份;

2、与会的律师事务所名称及见证律师姓名;

3、会议议程;

4、会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。

第十章 股东会议提案的审议

第三十八条:股东会审议会议通知所列事项的具体提案时,应当按通知所列事项的顺序进行。

第三十九条:年度股东会对同一事项有不同提案的,应当以提案提出的时间顺序审议和表决。

第四十条:会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况,对列入会议议程的提案采取先报告、集中审议、集中表决的方式,或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。

第四十一条:股东会应给予每个提案以合理的讨论时间。

第四十二条:股东对会议提案有意见或建议的,可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。除涉及公司商业秘密不能公开外,董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定其他有关人员作出回答。

第十一章   股东会议表决方式与投票表决

第四十三条:股东会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权。

第四十四条:下列股东会不得采用通讯表决方式:

1、年度股东会;

2、应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东会。

第四十五条:临时股东会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

1、公司增加或减少注册资本;

2、公司发行债券;

3、公司的分立、合并、解散和清算;

4、公司《章程》的修改;

5、利润分配方案和弥补亏损方案;

6、董事会和监事会成员的任免;

7、变更募集资金投向。

8、需由股东会审议的关联交易

9、需由股东会审议的收购和出售资产事项;

10、变更会计师事务所;

11、《章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十六条:出席股东会的股东,应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一:同意;反对;弃权。

第四十七条:出席股东会的股东,应当按会议规定要求认真填写表决票并进行投票,未填、错填、字迹无法辩认的,在计票时均视为废票。废票或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利,并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第四十八条:每一审议事项的表决投票,应当至少有2 名股东代表和1 名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。如涉及关联交易事项的表决,关联股东或其授权代理人不得作为清点人。

第四十九条:会议主持人依据本规则第七十七条的规定确定股东会的决议是否通过。

第五十条:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即点票。

第五十一条:股东会对所有列入会议议事日程的提案应当逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。

第五十二条:股东会在表决有关关联交易事项时,关联股东不得隐瞒其关联事实,并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东会决议及决议公告中作出详细说明。

第五十三条:公司董事会、监事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前,责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东,对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会,由会议依据法律、行政法规和其他规范性规章及证券交易所股票上市规则的有关关联交易的规定作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的,可在股东会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

第五十四条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十二章   股东会决议

第五十五条:股东会提案经表决后,应根据表决结果形成股东会决议。

第五十六条:股东会决议分为普通决议和特别决议。

第五十七条:股东会作出普通决议,应当由公司全体股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过;作出特别决议,应当由公司全体股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

第五十八条:下列事项由股东会以普通决议通过:

1、董事会和监事会的工作报告;

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

4、公司年度预算方案、决算方案;

5、公司年度报告;

6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十九条:下列事项由股东会以特别决议通过:

1、公司增加或者减少注册资本;

2、发行公司债券;

3、公司的分立、合并、解散和清算;

4、公司章程的修改;

5、回购本公司股份;

6、公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十条:董事、监事候选人提案,应逐个进行表决,形成决议。

第六十一条:股东会各项决议的内容,应当符合法律、行政法规和本公司章程的规定,出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

第六十二条:股东会的决议违反法律、行政法规和本公司章程的规定,侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第六十三条:董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行,直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致会议不能正常召开而未能作出全部或部分或任何决议的,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会,并形成会议最终决议。

股东会最终决议形成后,股东会方能闭会。

第十三章 股东会会议记录及其签署

第六十四条:股东会应有会议记录。会议记录记载下列内容:

1、出席股东会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

2、召开会议的日期、地点;

3、会议主持人姓名、会议议程;

4、各发言人对每个审议事项的发言要求;

5、每一表决事项的表决结果;

6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

7、股东会认为或者董事会秘书认为应当载入会议记录的其他内容;

8、《公司章程》和本规则规定应当载入会议纪要的其他内容。

第六十五条:股东会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为5年。

第十四章 股东会决议的执行及其报告

第六十六条:股东会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施;股东会决议要求监事会办理的,直接由监事会组织实施。

第六十七条:股东会决议的执行情况由公司总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东会报告;涉及监事会组织实施的事项,由监事会直接向股东会报告,监事会认为必要也可先向董事会通报。

第六十八条:公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行情况进行检查,必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司经理关于股东会决议执行情况的汇报。

第十五章 附则

第六十九条:本规则与《公司法》及公司《章程》相悖时,按上述法律、法规、规章和公司《章程》执行。

第七十条:本规则由董事会负责解释。

第七十一条:本规则于【 】年【 】月【 】日经公司【 】年年度股东会会议表决通过,自通过之日起实施,原议事规则自动废除。

此无下文。

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