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有限责任公司的股东会

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作者:天津泽惠律师事务所

【股东会的性质及职权】

有限责任公司的股东会是公司的权力机构,由全体股东组成。

有限责任公司股东会职权包括:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。

法律依据:《公司法》第三十六条、第三十七条

【股东会的一般程序】

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,行使上述职权。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

临时会议在代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开时,应当召开。

股东会会议的召集和主持分为两种情况,设立董事会的公司由董事会召集和董事长主持;不设董事会的,由执行董事召集和主持。

董事长不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会/执行董事不履行职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

法律依据:《公司法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条

【股东会的议事和表决】

股东会的议事方式以及议事程序分为法律直接规定和公司章程规定两种情形。

其中,必须直接适用法律规定的包括修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,此类法定事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会议事方式和议事程序除法定事项外,均由公司章程进行规定。公司章程作为公司的意思自治机构,必须依法设立,涉及的内容对公司、董事、监事及高级管理人员均有约束力。

股东会会议表决权,同样分为法定和章程规定。一般由股东按照出资比例行使表决权,但是允许公司章程另行规定。

法律依据:《公司法》第四十二条、第四十三条

此无下文。

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